El carácter individual de la reestructuración contrasta con la realidad de los grupos de empresas. El hecho de que sociedades del grupo compartan activos (como la caja o los derechos de propiedad industrial), y pasivos (deuda con garantías cruzadas entre sociedades del mismo grupo y préstamos intragrupo) complica mucho cualquier reestructuración, que necesariamente debe hacerse sociedad por sociedad.

El art. 652.2 de la Ley Concursal introduce la posibilidad de extender los efectos del plan al garante cuando la ejecución de las garantías cruzadas pueda provocar la insolvencia cruzada de garante y deudor. No está claro si este precepto permite adaptar la… Leer más

Los datos personales son un activo de gran importancia,tanto por la condición de su protección como derecho fundamental, como por su innegable valor económico. El grupo de sociedades funciona como una unidad económica y organizativa, pero el Derecho de protección de datos exige identificar, tratamiento por tratamiento, qué persona jurídica decide, sobre qué base, ante qué autoridad y con qué responsabilidad, en relación con los datos personales que trata. Una correcta estructura organizativa y de compliance en materia de protección de datos en el marco del grupo empresarial es esencial para no incurrir en riesgos en relación con ese activo… Leer más

La sesión abordará desde una doble vertiente dogmática y práctica el alcance de la prohibición de asistencia financiera en el contexto de grupos de sociedades, particularmente cuando hay sociedades de responsabilidad limitada involucradas, teniendo en cuenta las diferencias de redacción de los artículos 143.2 y 150.1 LSC.
Asimismo, se analizará si la norma prohibitiva limita a las filiales de target en los supuestos en los que o bien no concurriría asistencia financiera por aplicarse una regulación especial que desplaza la general, o bien directamente la prohibición es irrelevante por la naturaleza de la estructura de la operación. Es decir, por ejemplo,… Leer más

En un entorno donde la complejidad societaria exige rigor y agilidad a partes iguales, esta sesión propone una aproximación estructurada y práctica a la contratación en grupos de sociedades, orientada a reforzar la toma de decisiones y la adecuada gestión del riesgo. En este contexto, los objetivos se centran en comprender los principales modelos de contratación y su proceso asociado, identificando los puntos de decisión con mayor impacto jurídico y económico, detectar y gestionar los riesgos esenciales, mediante el análisis de cláusulas críticas en contratos y aplicar buenas prácticas que permitan impulsar una contratación más eficiente, coordinada y alineada con… Leer más

La organización de la empresa por medio de grupos de sociedades aporta indudables eficiencias —especialización, centralización financiera y gestión integrada del riesgo—, pero proyecta, al mismo tiempo, tensiones en el enjuiciamiento civil cuando la dirección unitaria de la matriz convive con la personalidad jurídica y patrimonial separada de cada filial. El Derecho español reconoce el grupo como categoría funcional anclada en el “control” de una sociedad sobre otra y no como un sujeto autónomo con capacidad procesal propia. Esta dicotomía —unidad de dirección frente a separación de patrimonios— es el punto de partida de los principales contenciosos que abordaremos.

La… Leer más

Las empresas centradas en la economía intangible o también conocida como economía del conocimiento son la tendencia actual (software, datos, marcas potentes y renombradas, publicidad, I+D+I, patentes, secretos empresariales, diseños, organización, modelos de negocio, formación empleados). Estos activos son determinantes para el éxito de la empresa llegando a alcanzar el 80% de su valor
Por ello es crucial que las decisiones que se adopten en relación con la imagen de marca estén alineadas con la necesidad de constituir una marca fuerte, competitiva, internacional y que perdure en el tiempo.
Especialmente importante es fijar criterios de gestión cuando la marca se usa… Leer más

En esta sesión abordaremos diversas cuestiones prácticas en relación con los delitos corporativos cometidos por entidades que forman parte de un grupo de sociedades, poniendo especial énfasis en los sistemas de cumplimiento y los requisitos de éstos de cara a la exoneración de responsabilidad penal de la persona jurídica, en particular cuando se trata de grupos. Asimismo analizaremos la afectación de la responsabilidad penal a la sociedad holding cuando el delito ha sido cometido en la sociedad filial y la necesidad de contra con sistemas de cumplimiento independientes para cada sociedad del grupo sin perjuicio de que la holding coordine… Leer más

En esta sesión se abordará lo siguiente:
1. La vertiente concursal no patológica de los grupos de sociedades cuando estos se utilizan cabalmente para vertebrar la estructura de capital deseada por los inversores:
o La consolidación procesal de concursos (arts. 38 y ss) y de reestructuraciones (art. 642 LC) de grupo. Posibilidad de nombramiento de una sola Administración Concursal (AC) o Experto en la Reestructuración (ER).
o Las reglas de reparto de valor en caso de liquidación (arts. 429 a 436 LC y, respecto de deudores solidarios, arts. 258, 263, 437, 438 y 741 LC). Reglas aplicables supletoriamente en caso de reestructuración, cuyo Libro II… Leer más

Las carencias del derecho de grupos en nuestro país suscitan, entre otras cuestiones, situaciones controvertidas en las que la responsabilidad de una filial se extiende a la matriz o al resto del grupo. En esta sesión pretendemos examinar algunos de los supuestos en los que surge esa responsabilidad, bien por razones contractuales (cartas de patrocinio, garantías…), de abuso de la personalidad (levantamiento del velo) o de apariencia.… Leer más

En la sesión se abordarán las siguientes cuestiones:

– Concepto del grupo de sociedades. Distintos enfoques.
– Perímetro contable. Situaciones a evaluar más allá de la pura participación, así como las que pueden derivar de las entradas y salidas del perímetro contable.
– Implicaciones de un grupo contable: homogeneización de estados contables, periodos de reporting.
– Mecanismos de reporting intra-grupo.
– Vicisitudes fiscales: relación entre consolidación contable y fiscal, ventajas e inconvenientes de la consolidación fiscal.
– Novedad de Pilar II en los Grupos de sociedades. Impactos contables y fiscales.
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La sesión tiene por objetivo profundizar en diversas cuestiones que se suscitan en relación con los grupos de sociedades de origen y estructura familiar, en impuestos tales como el de Patrimonio y el de Sucesiones y Donaciones, donde recientemente se han producido pronunciamientos administrativos y jurisprudenciales que pueden tener incidencia en la gobernanza del grupo y en la estructura de dirección del mismo, sin obviar las implicaciones fiscales que se producen en tributos distintos, como el del Impuesto sobre Sociedades y el IRPF, particularmente en procesos de reestructuración societaria, al hilo de los recientes pronunciamientos de tribunales económico-administrativos que han… Leer más

La sesión tiene por objetivo profundizar en diversas cuestiones que se plantean sobre los grupos de sociedades en el marco de los procedimientos de licitación pública.

Así, uno de los principios esenciales que, entre otros, rige la contratación administrativa es la salvaguarda de la libre competencia. Y en este sentido, la participación de empresas pertenecientes a un mismo grupo empresarial ha planteado interesantes debates y el pronunciamiento doctrinal y judicial sobre las condiciones en las que estas empresas deben concurrir para garantizar que el procedimiento de licitación se desarrolle con las máximas garantías, asegurando además la igualdad de trato de… Leer más

A pesar de que no existe una regulación específicamente laboral del tratamiento que deba darse a los grupos de sociedades en el ámbito de la relación laboral, la Jurisprudencia ha ido construyendo todo un cuerpo de doctrina en virtud del cual la existencia de un grupo de empresas impacta de manera muy relevante en múltiples instituciones típicas del Derecho del Trabajo.

Así ocurre, sin ser exhaustivos, en materias tales como la cesión de trabajadores, la tramitación de los despidos colectivos, la regulación de la negociación colectiva o el régimen de responsabilidad por deudas del empresario. Pero seguramente lo más… Leer más

En esta sesión se abordarán las cuestiones que plantea el régimen de responsabilidad y de conflicto de interés de los administradores dentro de los grupos de sociedades.

Aunque el grupo sea la forma característica de la gran empresa, la falta de una regulación general de los grupos sigue suscitando numerosas cuestiones jurídicas, por los desajustes existentes entre las reglas societarias, generalmente pensadas para las sociedades individuales, y la realidad organizativa y funcional de los grupos.

Cuestiones como el reconocimiento del interés del grupo y sus límites, su relación con la teoría de las ventajas compensatorias, la capacidad de la matriz para impartir… Leer más

Uno de los objetivos de la conformación de grupos de sociedades consiste en evitar la contaminación de riesgos entre las distintos negocios, actividades y mercados en los que operan. Ello permite asumir riesgos de negocio sin poner en peligro toda la estructura empresarial. Este objetivo legítimo de estanqueidad, amparado en la persona jurídica, no puede justificar el abuso de la forma jurídica ni evita el que el concurso de la sociedad isla integrada en una empresa policorporativa pueda tener consecuencias en otras sociedades del grupo, por ejemplo, en materia de subordinación de créditos o de responsabilidad de administradores.

Por otra parte,… Leer más

La débil posición del socio minoritario en las sociedades cerradas – la práctica totalidad -, es un lugar común sobre el que no es preciso abundar. La preocupación por hacer efectivos y útiles los derechos que las normas les reconocen y la búsqueda de instrumentos para proteger su posición constituyen una constante en la legislación, la jurisprudencia, la doctrina y la abogacía.

Estos instrumentos se proyectan prácticamente en su totalidad sobre la sociedad en la que directamente participa el socio, y no se extienden o reflejan de modo general y automático a las sociedades indirectamente participadas, por lo que, en las… Leer más

En la presente sesión se analizarán cuestiones relativas al compliance y aspectos de ESG a considerar en los grupos de sociedades. En concreto, se analizarán las siguientes cuestiones:

1. Razones para un sistema de cumplimiento que contemple la realidad de un grupo de empresas.
2. Dos modelos: granular o agregado. Ventajas y desventajas.
3. Cuestiones asociadas a la realidad transfronteriza de los grupos de empresas.
4. Diligencia debida empresarial. Contenido, alcance de las obligaciones y responsabilidad de matriz y filial en el caso de grupos.
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Sumergirse en el análisis práctico de la tributación de los grupos de sociedades con un enfoque destacado en el régimen de consolidación fiscal y los grupos de IVA. Se explorarán las complejidades de constituir estos grupos, ventajas e inconvenientes, examinando los requisitos esenciales y la determinación de la base imponible del grupo. Se prestará especial atención a la limitación en la aplicación de bases imponibles negativas y a la gestión de gastos financieros.

Además, se explorará la interconexión entre los grupos fiscales y las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A), así como las reorganizaciones internas, destacando cómo el régimen de grupos… Leer más

Una de las áreas en las que el ordenamiento ha ido más lejos en la identificación de la realidad económica frente a las estructuras formales es sin duda la defensa de la competencia. Hay varias razones para ello, entre las que destacan tres: la propia naturaleza de esas normas, herederas del “common law” y por ello generosas en el reconocimiento al aplicador de un amplio margen de integración; la necesidad de tomar muy en cuenta la realidad subyacente a las estructuras formales; la independencia del ordenamiento europeo frente a los derechos nacionales.

Si bien estos rasgos siempre estuvieron presentes, en… Leer más

Los objetivos de la sesión son formular una introducción práctica sobre los grupos de sociedades y su tipología a través de la experiencia de Daniel Ventín en el Grupo Abertis, grupo internacional que a lo largo de su historia ha tenido distintas estructuras, tanto de propiedad como de sociedades como de actividades. En la sesión se abordarán, desde una perspectiva práctica, aspectos tanto organizativos como jurídicos relativos a las estructuras de grupo, su clasificación, sus retos y oportunidades, la importancia de la cultura de grupo, su conformación a través de operaciones de M&A, su redefinición mediante modificaciones estructurales, las relaciones… Leer más